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佩蒂股份:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司向不特定对

发布日期:2021-09-17 23:45   来源:未知   阅读:

  请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020223号)(以

  下简称问询函)的要求,我们作为佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称公司

  或佩蒂股份公司或发行人)向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师,对问

  依据、信用政策以及最近一期销售回款情况;(2)发行人与主要客户的合作模式

  以及可持续性,是否存在对主要客户的重大依赖;(3)结合发行人报告期末境外

  资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说明境外资产的线)的回复以及越南工厂停产的情况,量化分析贸易摩擦和新冠疫情

  的品牌形象,进而形成了一定的进入壁垒。公司在国外市场主要采用ODM模式是

  在当前所处环境和发展阶段下的最优选择。在努力扩大ODM产品市场占有率的同

  公司与海外客户之间的贸易结算方式主要为FOB。FOB(Free On Board),

  术语解释通则》的规定,在FOB模式下,当货物在装上船后,风险报酬即由卖方

  收入的应收账款余额为28,894.53万元,其中,前五大境外客户的应收账款余额占

  全部外销应收款余额的比例为94.64%,公司对相关客户的信用政策、期末应收款

  干粮及湿粮等多品种的宠物食品生产线,近几年公司营业收入保持稳定增长趋势,

  2020年营业收入13.40亿元,较2019年度增长32.88%,其中宠物咬胶产品销售额

  建设项目系公司在布局越南生产基地、收购取得BOP股权后在新西兰及柬埔寨基

  地的投资布局,旨在提升公司宠物主粮及宠物零食等产品的产能,实现全球布局;

  兰,公司通过各生产基地向下游客户发货并实现销售。2018年6月15日,时任美

  国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的关税。此后,

  2018年9月24日起美国对包括宠物食品在内的约2,000亿美元的中国出口商品加

  征10%的关税,并于2019年5月10日起将前述出口商品关税上调至25%。美国

  公司最早于2013年在越南设立第一家海外生产基地越南好嚼,并又陆续建设、

  收入的比重,从2019年开始显著下降,一定程度上减缓了贸易摩擦及关税对公司

  国宠物市场整体规模有望达到4,723亿元,未来几年增速有望维持20%以上。根据

  普华永道的预测,从2019年开始,在领养率提升和消费升级的推动下,预计未来

  五年宠物市场规模延续高速增长,年增长率将随之攀升至24%到28%之间。在此

  2020年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情,对全球经济的发展产生了重大的影响。

  于制造型企业的风险防范措施提出了更高的要求。公司目前的生产基地位于中国、

  2020年初,新冠肺炎疫情在国内爆发,2020年第一季度为本次新冠疫情在国

  身防控措施充分落实的情况下,于2020年2月下旬开始逐步复工复产。不论是在

  的人口基数,加之其自身严格的防疫措施,在全国人口将近500万的情况下,截

  至2021年8月31日,其现有确诊仅为651人,疫情管控措施总体较为有效。此

  至2021年8月31日,柬埔寨累计确诊9.31万人,现有确诊2,366人。自7月初

  开始,新增病例的数量开始逐步下滑,8月31日单日新增确诊人数已下降至439

  人。据柬埔寨《柬华日报》报道,当地时间8月31日,柬埔寨总理洪森表示,在

  复课。由此可见,柬埔寨疫情总体已经得到控制。公司柬埔寨生产基地逐步投产,

  突然爆发,截至2021年8月末,累计确诊人数达到约45万人、现有确诊人数约

  21万人。为控制疫情进一步蔓延,胡志明市从7月9日起实行了严格的防疫措施,

  委员会日前宣布,要争取到9月15日控制住该市疫情。据越通社报道,为实现这

  一目标,从8月23日零时起,胡志明市将实行疫情暴发以来最为严格的“三就地”

  (就地生产、就地用餐、就地住宿)隔离防控措施,除规定允许的31个特殊群体

  停产的提示性公告》(公告编号:2021-065),披露了越南工厂因疫情停产的基本

  1、订单交付层面:越南基地现有宠物零食产能约1.4万吨/年(折合月度产能

  约1,150吨/月),相关订单需转移至国内及柬埔寨基地生产,其中国内生产基地

  可承接约25%的订单、柬埔寨生产基地处于逐步投产阶段,现阶段可承接约30%

  注:出口美国关税税率,为货物到达美国后,于清关时由客户交纳。中美贸易摩擦加征关税

  的影响由公司及下游客户友好协商共同承担,具体影响详见本题“(一)贸易摩擦对发行人

  当地的免税期内,享受零所得税率的优惠政策,越南好嚼的所得税率总体也较低。

  应对措施包括:(1)加快柬埔寨工厂的建设及产能投放速度,将部分订单转移至

  柬埔寨基地生产出货,最大限度做到按期交付订单,减少延误;(2)国内温州工

  报告期各期末,发行人的存货期末余额分别为15,612.46万元、20,697.84万元、

  万元、3.97万元、0.00万元。存货期末余额增长较快,但存货跌价准备计提金额

  的合理性,原材料、在产品、产成品等期末余额是否与在手订单相匹配;(2)量

  的期后出库情况;(3)计提存货跌价准备的计算过程,并结合同行业可比公司的

  情况说明存货跌价准备的合理性;(4)主要原材料供应商的具体情况,是否发生

  国内市场,公司在借鉴国外市场生产模式的同时,根据国内客户和消费者的需求,

  并结合产品物料需求清单、 材料库存情况制定采购计划,经总经理审核后实施。

  充裕,公司从产品质量、交货期、价格、地理位置等方面对供应商进行综合评价,

  与具有一定市场渠道的专业供应商建立了长期合作关系,签订年度供货框架合同,

  超、专业的宠物产品专卖店和知名的品牌商等,产品出口到美国、欧洲、加拿大、

  止的生产周期有所不同,公司主要产品的生产周期基本在30天以内,具体如下:

  行业内销占比高的公司相比较长,存货周转率略低于同行业平均。报告期各期内,

  公司存货周天数约为78-103天,根据原材料波动和在手订单合理安排库存,存货

  报告期各期末,公司库存商品与发出商品、在产品合计数分别为6,033.60万

  趋势吻合;公司结合生产计划及对原材料价格波动的预期进行原材料的适当备货,

  2-3个月左右。公司为预防皮类、肉类等主要原材料价格剧烈变动,会依据对主要

  金额的比例均在70%以上;公司于2021年6月末皮类的结存金额较2020年末大

  幅增长,主要系三季度是公司订单旺季,结合柬埔寨基地逐步进入试生产等因素,

  的生产周期较短,一般为15天左右,同时植物咬胶为公司的主打产品,订单量充

  主要系畜皮咬胶的生产工艺最为复杂,生产周期一般为20-30天左右,较长的生产

  周期导致畜皮咬胶的销售周转率较低;营养肉质零食的生产周期一般为15天左右,

  账面余额比例略低于同行业可比公司,主要由于:1、公司外销收入占比偏高,主

  要实行“以销定产”模式组织生产,通常情况下主要存货产品有具体订单相对应,大

  额减值风险极小;2、公司产品结构与可比公司存在差异,公司主要产品为宠物咬

  胶,咬胶类产品由于水分极低,具有耐储存的特点,保质期一般在2-3年,因此跌

  的差额计提存货跌价准备,存货库龄基本均在一年以内,不存在明显的跌价风险,

  (折合人民币9,281.86万元)。截至2020年12月31日,发行人对购买BOP

  值测试过程是否谨慎合理,商誉减值准备计提是否充分;(2)结合BOP Industries

  Limited最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值

  万元)。此后,2018年末、2019年末及2020年末,公司对BOP进行了商誉减值

  测试,减值测试中对次一年度的预测数据与BOP对应年度的实际经营数据对比如

  注:2021年度涉及的营业收入和净利润的实际数均为2021年1-6月的财务数据,达成率

  总体较为匹配。其中,2020年整体产量和销量与2019年无较大变动,但因原材料

  价格上涨,销售单价亦上涨,使得2020年收入较2019年增长18.23%,超额达成

  预测收入;2020年的净利润仅达到2019年商誉减值测试中预测利润的约80%,主

  致毛利率和净利润的下降。2021年1-6月,BOP实际营业收入和净利润均达成了

  基于BOP的历史业绩及预测时其所处的发展阶段,并结合行业发展、市场因素和

  试中使用的预测数据。BOP后续的实际经营数据亦与预测数不存在重大差异,故

  公司于2018、2019及2020年末分别对BOP实施了商誉减值测试,公司委托

  天源资产评估有限公司对BOP资产组进行评估,分别出具了天源评报字[2021]第

  公司已于2018年末,对因购买BOP资产组形成的商誉计提减值准备131.12

  接近,本次评估根据资产组(包含商誉)所在公司自身资本结构确定,D/E为0.50%。

  而形成溢价,同时便于计算,故取10年期国债利率,经查询,新西兰10年期国

  通常选用标普500指数计算,因为其覆盖行业相对全面而且历史较长,通过查询

  惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级。通过查询Damodaran Online,评估基

  准日时,穆迪给予新西兰的国家债务信用级别为AAA,国家风险溢价调整为0.00%。

  β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。经查询Damodaran Online,食

  控制机制,管理人员的经营理念和方式等。根据资产组(包含商誉)的实际情况,

  年保持一致,体现了一惯性的原则。2020年末 BOP商誉减值测试的折现率较低,

  或宠物罐头的风干肉,主要市场为美国及中国。BOP是一家OEM制造商,同时也

  生产销售自有品牌产品ITI。近两年及评估基准日合并口径的主营业务收入及产品

  长。2019年产量较2018年有较高的增长,2020年因受疫情影响,整体产量较2019

  年无明显提升,但原材料价格上升明显,销售单价相应提升,使得2020年收入有

  业近十年复合增长率为4.39%,中国城镇宠物行业市场近十年复合增长率为34.55%,

  BOP的主要市场仍然有较大的潜力。本次测算基于企业提供的盈利预测数据,考

  虑国内外疫情因素的影响,出于谨慎性考虑,对BOP相关资产组(包含商誉)未

  来收入预测进行了分析与调整,BOP相关资产组(包含商誉)详细预测期及永续

  BOP相关资产组(包含商誉)近两年及评估基准日业务成本(包含销售费用)及

  响,占比下降,通过分析各项管理费用性质,主要原因系2020年部分车辆出售导

  史工资水平变动情况及考虑未来工资水平的增长,对工资及工资性支出进行预测;

  更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。

  日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年

  注:折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算;计算结果保留至万新西兰元。

  综上所述,BOP资产组(包含商誉、不含营运资金)在2020年12月31日在

  持续经营的假设条件下的现金流量现值为新西兰元3,202.27万元,折合人民币为

  15,066.68万元(根据2020年期末新西兰对人民币的汇率中间价4.7050折算),BOP

  综上,公司根据《企业会计准则》的要求于各年末对BOP进行了商誉减值测试,

  公司就收购BOP资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎合理,已计提的减值

  二、结合BOP Industries Limited最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争

  素。世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示,新西兰在全球最具竞争

  力的138个经济体中排第13位;根据世界银行发布的《2020年营商环境报告》中,

  成员,也是第一个与中国签署自由贸易协定的发达国家,并且两国在2021年1月

  氛围和与多国长期友好的贸易合作关系,为BOP的海外经营提供了良好的环境。

  质量和安全著称,产品90%出口到世界各地。根据中国检验检疫局发布的《允许

  进口饲料和饲料添加剂地区(国家)产品名单》,目前我国仅允许从荷兰、法国、

  比利时等17个国家和地区进口宠物食品,其中仅允许从新西兰进口宠物食品生产

  原料。新西兰作为被官方认可的优质原产地,是BOP产品获得消费者认可的保障。

  物家的报道,近年来,新西兰宠物食品产量强劲增长,出口额快速增长,2015年

  至2019年出口额翻了一番。与此同时,新西兰是世界上宠物拥有率最高的国家之

  趋势,根据Euromonitor的统计数据,2020年,全球宠物行业市场规模(不含宠物

  服务市场)达到1,421.32亿美元,近十年来复合年均增长率为3.85%。其中,美国

  是全球第一宠物大国, 2010年至2020年,美国宠物行业市场规模从351.29亿美

  势,新西兰当地培育了诸多知名的宠物食品品牌,如Ziwi(巅峰)、K9 Natural、

  随着疫情防控的常态化,BOP的生产经营情况保持正常,2021年1-6月,BOP

  已实现营业收入1,161.22万新西兰元、净利润106.25万新西兰元,均超过了2020

  8号——资产减值》(2006)第四条“企业应当在会计期末判断资产是否存在可能

  是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试”。公司将于2021年末根据《企业

  会计准则》的规定对BOP的商誉进行减值测试,并结合测试结果审慎确认是否存

  2、查阅2018 年度至2020 年度关于BOP商誉减值相关的评估报告,检查商

  行了商誉减值测试,公司就收购BOP资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎

  合理,已计提的减值准备充分;结合最近一期的经营情况,香港老跑狗图玄机图与BOP相关的商誉暂

  2018年5月11日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更

  3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公

  司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元,用于收购BOP

  目原计划采用的部分设备为进口设备,为提高项目投资收益率、实现效益最大化,

  投资成本;(2)本项目部分设备是一个持续投入的过程,在此过程中募集资金大

  量闲置,机会成本高;(3)本项目建设期间,部分材料价格下降,节约了项目建

  2019年6月11日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部

  元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食品

  扩建项目”。本次募投项目变更原因如下:(1)根据公司面临的外部经营环境、

  未来资金需求,原项目的资金需求减少;(2)新项目能够提高募集资金的使用效

  2021年5月18日,公司2020年年度股东大会审议通过《关于变更首次公开

  益等)的用途予以变更,投入到由全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司实施的“柬

  埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”。本次募投项目变更原因如下:(1)

  致部分募集资金处于长期闲置状态,造成资金使用效率和效益处于较低水平;(2)

  项目按照原计划继续投入,将造成资源的闲置;(3)新项目建设属于柬埔寨鼓励

  投资领域,同时柬埔寨具有丰富的农副产品和劳动力资源,劳动力成本优势明显,

  能够有效降低产品生产成本,依托优惠的关税政策,可以提升公司盈利水平;(4)

  要原因系2020年初爆发的新冠疫情对线下消费市场造成了重大影响,公司部分拟

  投入暂时放缓,该项目仍未完成具有合理性,公司已计划将项目调整至2021年末

  6月30日,公司前次募投项目实际投资金额已达计划投资金额的89.59%。

  项目均已完成。截至2021年6月30日,公司已完成项目的效益实现情况如下:

  公司IPO募投项目系2016年初基于彼时的战略规划及市场情况进行的投资测

  算,相关测算总体具有谨慎性;公司于2017年7月上市,随着相关项目投资的陆

  延期调整,并已基本完成IPO相关项目的建设。上述相关项目中,收购新西兰BOP

  1、查阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、2019年度非公

  本次发行拟募集资金总额不超过72,000万元,分别用于新西兰年产3万吨高

  近年来,全球宠物市场呈现平稳增长的趋势,根据Euromonitor的统计数据,

  2020年,全球宠物行业市场规模(不含宠物服务市场)达到1,421.32亿美元,近

  十年来复合年均增长率为3.85%。其中,美国是全球第一宠物大国,养宠物已经成

  为美国人生活的重要组成部分,2010年至2020年,美国宠物行业市场规模从351.29

  亿美元增长至580.57亿美元,复合年均增长率为5.15%。根据《2020年中国宠物

  行业白皮书》统计数据显示,2020年全国城镇宠物(犬猫)消费市场规模达2,065

  亿元,同比增长2%。从宠物消费结构来看,宠物食品消费(主粮、零食、营养品)

  在整个养宠消费结构中占比最高,达到54.70%。根据宠物市场规模和结构可计算

  出,2020年宠物食品市场规模约为1,129.56亿元;其中宠物主粮市场规模约为

  年至2020年,公司营业收入复合增长率为24.15%,2021年1-6月,公司营业收入

  同比增长22.30%。随着业务规模的持续增长,公司对流动资金的需求日益增加。

  性流动负债,公司根据实际情况对2021年末、2022年末和2023年末的经营性流

  性流动资产-经营性流动负债)。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口,

  即2023年末的流动资金占用额与2020年末流动资金占用额的差额。在公司业务

  万元,年均复合增长率为24.15%,呈现了较好的增长态势,结合公司所处行业的

  发展趋势及本次募投项目的实施计划,假定2020-2023年营业收入的年均增长率为

  款项融资)、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及应付票据、预收款项(合

  同负债)等经营性负债占2020年营业收入测算数的百分比,预测2021-2023年新

  根据上表测算,发行人2021-2023年新增的流动资金需求为38,304.21万元。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟补充流动资金总额为21,000.00万元。通

  截至2021年3月末,发行人交易性金融资产期末余额为3,500.36万元,其他

  应收款期末余额为1,693.13万元,其他流动资产期末余额为1,417.12万元,其他

  权益工具投资期末余额为3,549.36万元,长期股权投资期末余额为1,261.35万元,

  投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)结合相关财务报表科

  金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关

  综上,公司本次发行董事会决议日(2021年5月25日)前六个月即2020年

  11月25日起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融

  额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上

  截至2021年6月30日,公司交易性金融资产为2,190.80万元,具体构成情

  大幅波动造成业绩的不确定性,公司于2021年开展了外汇套期保值业务,向中国

  限公司平阳支行购买了双权宝、结汇宝外汇产品。截至 2021年6月30日,公司

  外汇套期保值产品的公允价值变动损益金额为177.12万元。公司开展的套期保值

  直B2C平台E宠商城和线下销售渠道。该股权投资有利于公司加强与易宠科技的

  公司与柬埔寨公民SUY FONG共同出资设立了跨客置业,并由跨客置业在柬埔寨